Coop, cambia la «mutualità»

29/10/2002




          29 ottobre 2002

          NORME E TRIBUTI


          Coop, cambia la «mutualità»

          Lo schema di decreto legislativo introduce una nuova classificazione per gli enti associativi

          Gian Paolo Tosoni


          Con lo schema di decreto legislativo sulla riforma del diritto societario debuttano nel nostro ordinamento giuridico le cooperative a mutualità prevalente. Infatti l’articolo 2512 del Codice civile contenuto nel testo proposto dalla Commissione Vietti e ora all’esame delle commissioni parlamentari contempla questa nuova tipologia di organismi associativi, che risponde ai requisiti della cooperazione costituzionalmente riconosciuta enunciata nell’articolo 5 della legge delega per la riforma del diritto societario (la legge 366/01). La mutualità prevalente viene misurata in relazione al tipo di scambio mutualistico che deve intercorrere tra socio e cooperativa o viceversa. In particolare, la norma – si veda il testo pubblicato in allegato al Sole-24 Ore del 4 ottobre – fissa i seguenti requisiti: le cooperative che operano a monte del socio (Coop di consumo, di acquisto, di servizi) devono svolgere prevalentemente la loro attività a favore dei soci; le coop di lavoro devono avvalersi nello svolgimento della propria attività, prevalentemente delle prestazioni lavorative dei soci; gli organismi che operano a valle della compagine sociale devono utilizzare, nello svolgimento dell’attività, beni e servizi conferiti per la maggior parte dai soci. Il successivo articolo 2513 fissa i criteri per la definizione di prevalenza e, con riferimento a ciascuna tipologia di società cooperativa, viene previsto che: i ricavi delle vendite dei beni e dalle prestazioni di servizi verso i soci devono essere superiori al 50% del totale complessivo riportato nella voce A1 del conto economico; il costo del lavoro dei soci deve essere superiore alla metà del costo complessivo della manodopera riportato nella voce B9 del bilancio; il costo dei beni o servizi conferiti dai soci deve superare il 50% del costo totale delle merci, materie prime, sussidiarie, riportato nella voce B6 del conto economico, ovvero dei servizi il cui costo complessivo è riscontrabile nella voce B7. Non rilevano pertanto i proventi da contributi pubblici che le cooperative spesso ricevono e che vanno riportati nella voce A5 del conto economico: di conseguenza, sono ininfluenti ai fini del calcolo della prevalenza. Resta inteso, in ogni caso, che la cooperativa deve comunque intrattenere rapporti economici con i soci, in quanto diversamente verrebbe meno lo scambio mutualistico che è fondamento della cooperativa a mutualità prevalente. La condizione di prevalenza dovrà essere documentata dagli amministratori nella nota integrativa e dai sindaci sulla base dei predetti parametri. Quando si realizzano contestualmente più tipi di scambio mutualistico (ad esempio per una cooperativa di acquisto o di vendita) la condizione di prevalenza è documentata facendo riferimento alla media ponderata delle percentuali risultanti con riferimento ai vari settori di attività. I requisiti mutualistici. Le cooperative a mutualità prevalente devono prevedere nei propri statuti i seguenti vincoli: – divieto di distribuire i dividendi in misura superiore all’interesse dei buoni postali fruttiferi, aumentato del 2,5 per cento. L’indicazione della percentuale, però, dovrebbe essere attribuita a un errore, in quanto attualmente questa maggiorazione è fissata in 2,5 punti da aggiungere alla percentuale dell’interesse. Non sussiste invece alcun limite al ristorno che rappresenta la remunerazione degli apporti effettuati dai soci; – divieto di distribuzione delle riserve fra i soci cooperatori; – in caso di scioglimento della società, obbligo di devolvere il patrimonio netto, dedotto il capitale sociale e i dividendi maturati, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione; – in caso di emissione di strumenti finanziari, essi non possono essere remunerati in misura superiore al 2% del limite massimo previsto per i dividendi. Quest’ultima disposizione, già contenuta nell’articolo 4, comma 6, della legge 31 gennaio 1992, n. 59, diviene ora un requisito mutualistico, mentre gli altri vincoli sono quelli istituzionali per le cooperative già previsti nell’articolo 26 del decreto legislativo del Capo provvisorio dello Stato 14 dicembre 1947, n. 1577. Il modello della cooperativa a mutualità prevalente è simile a quello attuale e pertanto rappresenta il naturale proseguimento per le cooperative esistenti; tuttavia non necessariamente le attuali cooperative sono obbligate a rientrarvi e a rispettare i relativi vincoli. Tutte le cooperative sono società a capitale variabile; pertanto l’ingresso di nuovi soci o la sottoscrizione di nuove quote da parte dei soci esistenti non richiedono alcuna formalità essendo sufficiente la deliberazione dell’organo amministrativo. Inoltre tutte le cooperative sono caratterizzate dallo scopo mutualistico. Le cooperative a mutualità prevalente hanno l’obbligo di iscrizione nell’apposito Albo da istituire a cura del ministero delle Attività produttive, al quale dovranno inviare per via telematica il bilancio annuale. È auspicabile un raccordo con il Registro delle imprese, al fine di evitare una duplicazione dell’adempimento destinato a due enti dipendenti dal medesimo ministero.